新・会社法Q&A〜渋谷法令センターのつばめやがお届けしています。

新・会社法Q&A

新会社の設立方法は?有限会社はどうなる?以前からの変更点が知りたい!など、新会社法の疑問をやさしく解説。
Q.株式譲渡制限会社(非公開会社)ってなんですか?
2007.04.27(Fri)
A.株式を譲渡する際に、会社の承認が必要な会社のことです。



さて、いまさらだけど株式譲渡制限会社についてのオベンキョーをします。
この制限が、ついてるのとついてないのとでは、かなり違うみたいです。


株式の譲渡ってのは原則自由です。(会社法127条)
だけど、会社にとったら、株主になってほしくない人とかもいるよね。
小さな会社の場合、知り合いとか親戚とかが株主になってたとして、それがいきなり知らない人に株式が譲渡され、知らない人が株主になってたらイヤだもんね。




なので、株式譲渡制限をつけちゃうのです。
そうすると、会社の承認がないと株式を得ることができない、つまり、
会社の承認がないと株主になれない、ってことになります。





うんうん、これなら小さな会社も安心です。


で、どうすれば株式譲渡制限会社になれるか、っちゅーと、定款のどっかに、

『当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会(株主総会)の承認を受けなければならない』

と、入れます。




あ、ここでちょっとしたテクニック。
取締役会がある会社は取締役会の承認が必要で、取締役会がない会社は株主総会の承認が必要になるんだけど、


取締役会を設けないで作った会社が、途中で取締役会を設ける場合もあるし、その逆もあるよね。


ま、会社を作れば、きっと色んなことがおきるだろうし、事情も変わってくることもあるだろうし。そのたびに、取締役会だの株主総会だのって定款を変更するのも大変なので、


『当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない』


ってのも有効です。


この規定は登記事項なので、会社の登記簿を見れば、その会社が株式譲渡制限会社かどうかがわかります。現在の株式会社のほとんどは、この規定を設けている株式譲渡制限会社なんです。


ちなみに、以前は一部の種類の株式のみに譲渡制限を設けることはできなかったのですが、会社法により、現在では一部の種類の株式にのみ譲渡制限をつけることもできるようになってます。


あ、だけどね、株式譲渡制限会社ってのは、全部の株式に譲渡制限をつけている会社のことなので、一部の株式だけに譲渡制限をつけたとしても、株式譲渡制限会社にはならないので注意ね。


んでは、やっと本題。
株式譲渡制限会社と、そうではない会社との違いはなんなのでしょう?

ちょっと疲れたので次回にしよーっと。




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