新・会社法Q&A〜渋谷法令センターのつばめやがお届けしています。

新・会社法Q&A

新会社の設立方法は?有限会社はどうなる?以前からの変更点が知りたい!など、新会社法の疑問をやさしく解説。
Q.家族でやってるような中小企業に会社法なんて関係あるのですか?
2008.03.14(Fri)
A. はい、とってもあります。


お父さんが経営者で、その長男が後継者、という同族会社があるとします。


そして、その会社の株の80%をお父さんが持っていて、残りの20%を後継者である長男が持っていたとします。


そして、ある日突然、経営者であるお父さんが亡くなってしまいました。


お父さんには、長男の他に4人の子供がいたとします。
*お母さん(妻)はいないとします。



すると、法定相続だと、このようになります。
会社法

後継者である長男は、40%ということになってしまいますし、事業とは全く関係のない兄弟姉妹も株主になってしまいます。


事業についての重要な事を決める際には、株主総会を開かなくてはいけないのですが、その際に、会社とは全く関係のない人が株主となっていると、経営がスムーズにいかなくなってしまいます。



お父さんの持ってる株を、全部長男に相続させちゃえばいいのですが、他の兄弟姉妹たちが、『お兄ちゃんばっかりずるい!』と、言うことをきいてくれないかもしれません。


そして、この株式が株式を譲渡する際には会社の承認が必要とする、という譲渡制限株式だったとしても、相続の場合は、そのような承認は必要ないのです。


ですがその代わり、譲渡制限株式の場合は、株主に対して売渡請求ができることになっています。


相続や合併などにより会社の株式(譲渡制限株式に限る)を取得した者に対し、会社はその株式を売り渡すよう請求することができる、と、定款に記載しておけばOKです。(会社法174条)


この記載があれば、長男以外の子供達に売渡請求をし、株式を買い取ることができます。


また、種類株式を活用する、という方法もあります。


種類株式とは、まぁ、色々とあるのですが、内容が異なる株式のことです。
例えば、株式を譲渡するには会社の承認が必要、といった譲渡制限株式も種類株式のひとつです。


その他、利益配当などが他の株に比べて多い、という優先株。
その株式を持った人だけで、取締役を解任できるという、解任権付株式。


と、他にもたくさんあります。


そんな種類株式のひとつに、議決権制限株式というものがあります。


議決権制限株式とは、議決権を制限してしまう株式です。
つまり、その株式を持っていても、議決権を行使できないという株式です。


以前は、この議決権制限株式は、発行済み株式の2分の1までとされていましたが、会社法により、この規定は撤廃されました。


なので、この事例の場合、

会社法

長男以外の株式、60%を議決権制限株式にしてしまえば、経営をスムーズに行うことができますね。



このように、会社法は、大企業のためだけの法律ではないのです。

そして、種類株式などは、中小企業にとって役立つものなのです。













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